股权转让有关税收的规定有哪些

关于公司股权一次性全部转让涉税，有限公司，原股东A、B 将全部股权转给C、D、E，转让前必须进行股东分红

股东在转让前是否必须支付股息？

可能会或可能不会派发股息。如果没有股息，则应将净资产（所有者权益）用作转让价格，因为新股东可以随时分配可分配的利润。如果不按照净资产（资产负债）进行转让，对原始股东是不公平的。这相当于折价原始股东的转让。

股东分红是否很麻烦，需要执行哪些程序和会计程序？

并不是很麻烦。只要做出股东决议，然后进行会计处理，就会收取税款和金钱。

会计：

1）提取股息

借款：利润分配-未分配利润

贷款：应付股息

应付税款-应付所得税

2）当实际纳税额和股东拿走钱时

借款：应付股息

应付税款-应付所得税

贷款：库存现金/银行存款如果

无差别地放入帐户，该怎么办？

不需要处理。签订股权转让协议时，应将这部分未分配利润作为对原股东的转让价格，新股东应在收到后分配是否分配以前的利润。

税收法规要求未分配利润在转移前以股息的形式分配？

没有规定。税法没有规定公司转让事宜。

是否评估股权转让？

在正常情况下，为了公平起见，必须在股权转让前进行资产评估或股权评估或公司整体评估，这样新老股东就不会纠缠于价格中。

是否有任何相关规定，如果公司有未分配的利润，就无法评估该转让？

不。公司评估是评估整个公司的资产，负债和所有者权益，包括利润。评估结果可能与公司最初的帐户处理不一致，因为会计师事务所对法律和政策的掌握程度很高，而且公平公正。

提醒：最好将新老股东作为公司评估的负责人，否则，谁是负责人将利用评估中法律允许的范围。公司通常拥有更多的客户（花钱的客户）。

公司整体产权转让涉及的税收有哪些？

第一点：首先，没有营业税

Guo Shui Han [2002] 165号，关于在不收取营业税的情况下转让商业产权的问题出售资产或房地产的行为。公司财产的转让是公司资产，债权，债务和劳力的整体转让。转让价格不仅取决于资产的价值，而且与房地产销售和无形资产的转让完全不同。因此，企业产权的转让不属于营业税的征收范围，不应当征收。

第二点：无增值税

国税函[2002] 420号国税函[2002] 420号企业的全部产权转让不征收增值税：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和其实施细则，增值税范围出售货物或提供加工，维修和更换服务以及进口货物。企业所有产权的转移是企业整体资产，债权，债务和劳力的转移。因此，涉及企业全部财产权转让的应税货物的转让，不属于增值税征税范围，不征收增值税。

第三点：如果涉及股权转让，将不征收营业税

财税[2002]第191号，关于股权转让营业税的问题有关股权转让营业税的问题通知如下：

（1）。投资有形资产和房地产的股票，并与投资者分配利润，共同承担投资风险，不征收营业税。

（2）。股权转让不征收营业税。

（3），“营业税项目评注（试行稿）”（国税发〔1993〕149号），第八条和第九条的规定与本通知的内容不符的，应予废除。 。该通知将从2003年1月1日起实施。

第四点：如果在建项目的转让需要纳税

财税[2003]第16条第2款（7）规定：单位和个人转让在建项目时，无论是否经过了重命名项目所有者和土地使用者的程序，其实质就是转让不动产所有权或土地使用权。在建工程的转让，按下列规定征收营业税：

1.对于已完成预开发或在开发中但尚未进入施工阶段的在建项目，“”中的“土地使用权转让”项应征收营业税。无形资产转让”税项。

2.对于进入建筑物建造阶段的在建工程的转让，将按照“不动产销售”税项征收营业税。

在建项目是指已建立但尚未完成的房地产项目或其他建筑项目。

第五点：如何缴纳契税？

财税[2003]文件184提供：

1.公司制度的变革对于

非公司制企业，根据《中华人民共和国公司法》的规定，整个公司应转换为有限责任公司（包括国有独资公司）或股份公司，有限责任公司全部改制为股份公司。改制后的公司具有原企业土地和房屋所有权的，免征契税。

非法人国有独资企业或国有独资有限责任公司，其部分资产与其他资产组成新公司，而国有独资企业（公司）帐户收购新成立公司50％以上的股份。成立一家公司，承担国有独资企业（公司）土地和房屋的所有权，免征契税。

第二，公司股权重组

在股权转让中，单位和个人拥有企业的股权，公司土地和房屋的所有权不会转让，也不会征收契税。

国有和集体企业实施“公司股份制改革”，即雇员购买企业的产权，或将部分产权转让给雇员，或通过以下方式增加资本：员工的投资；改制后的股份合作企业具有原企业土地，房屋所有权的，免征契税。

3.企业合并

根据法律规定和合同协议将两个或两个以上的企业合并并转换为一个企业，合并后的企业应受原始合并当事方的土地和房屋所有权的约束，并且免征契税。

第四，企业分离

根据法律规定和合同协议，企业分为两个或多个投资实体。派生方和新成立方应拥有原企业的土地和房屋所有权，不征收契税。

五，业务销售

出售国有和集体企业，取消出售企业的法人，并且买方适当地重新安置了原始企业员工的30％以上，并将契税减半被收购企业的土地和房屋所有权；所有原企业职工安置免征契税。

六。停业与破产

根据有关法律和法规的规定，企业关闭或破产后，如果债权人（包括破产企业的雇员）可以免除契税。倒闭或破产的企业）进行倒闭，破产企业前往土地，房屋所有权用于偿还债务；那些因倒闭，实地破产和拥有房屋而适当地重新安置了原企业雇员的30％以上的人，将被减免契税的一半；如果原企业的所有职工全部重新安置，则免征契税。

另外七个

经国务院批准实施债转股的企业，对于债转股后拥有原企业土地和房屋所有权的新成立公司，免征契税。

政府主管部门不得在行政调整和国有资产转让期间对土地和房屋所有权的转让征收契税。

在企业改组和重组过程中，不对同一投资实体内的企业之间的土地和房屋所有权的自由转让征收契税。

根据国家有关规定，第5和第6段所述的“原始企业的适当安置的雇员”是指国有的集体企业购买者或封闭的破产企业的土地和房屋所有权持有者给予合理的补偿，与安置人员签订劳动合同，期限不少于三年，并根据《劳动法》购买有关政策。

财税[2006] 41号文件规定，财税[2003] 184号文件应于2006年1月1日至2008年12月31日期间执行。

六。原改制企业分配的土地通过出让出让的，不属于184号文件规定的范围，对不记名者征收契税。

国税函〔2008〕514号再次解释了全资子公司承担母公司资产的契税政策。

根据《财政部国家税务总局关于企业改组改制若干契税政策的通知》（财税[2003] 184号）和《国家税务总局关于口译的通知》企业改制契税政策相关问题研究[2006]第844号），在重组过程中，公司所有制企业将以土地和房屋所有权的名义增加其全资子公司的资本。公司土地和房屋的所有权不征收契税。

第六：企业所得税

请参阅：国税发[2000] 118号和国税发[2000] 119号文件。由于此文件包含许多内容，因此请自己参考。

居民企业之间转让股权缴纳所得税吗

第三，非居民公司转让股权时的货币转换问题。如果非居民企业使用外币在其初始投资中投资资本，那么其股权转让收益应如何确认？国税函[2009] 698号文明确规定，非居民企业在计算股权转让收益时，应当将股权转让给转让权益。计算中国居民企业向原始投资者投资或购买股权时的股权转让价格和股权成本价格。也就是说，将转让价格和成本价折算成原始投资的货币，然后计算出股权转让所得，再折算成人民币，​​计算应缴纳的企业所得税。

示例：一家美国公司于2006年1月投资100万美元在中国建立了一家外资独资企业。收到投资资金当天的美元汇率为8.27。 2012年1月，这家美国公司将外商投资企业的全部股权转让给了中国公司，转让价格为827万元人民币，已于2012年1月15日支付。同一天，美元兑人民币汇率报6.36元。那么其股权转让收益的计算为：（827 / 6.36-100）×6.36 = 191万元。可以看出，股权转让收益的计算不能以人民币为基础。例如，在上面的示例中，以人民币为基础计算的股权转让收入为：827-100×8.27 = 0，这并不反映人民币升值获得的部分收益。

2.股权转让应纳税额发生的时间

根据国税函[2010] 79号的规定，企业的股权收入在转让协议生效并完成股权变更程序后予以确认。换句话说，完成股权变更程序是确认收入实现的必要条件。

同时，它也需要注意。如果企业的股权转让收入额很大，是否可以分阶段确认和计算？《关于解决问题的公告》明确规定：资产转让收入（包括各类资产，股权，债务等），债务重组收入，捐赠收入，应付账款收入等。 ，无论是货币除非另有规定，否则以非货币形式，应在一次性计算确认收入的当年计算并缴纳公司所得税。也就是说，除非税法另有规定，股权转让所得应一次性计入已确认收入的年度所得税计算中，而不必分期确认所得。例如，上述“其他规定”是《企业所得税处理的企业改组业务事项》（财税[2009] 59号）中规定的特殊税收重组，可延期5年。

3.如何确认股权转让损失的扣除额

由于股权转让是企业转让财产的一种行为，因此股权转让自然会蒙受损失。国家税务总局2010年第6号公告《关于企业股权投资损失所得税处理的公告》明确规定了这一问题：企业股权投资产生的损失（以下简称权益） ）在发生确认损失的当年，在计算企业应纳税所得额时作为企业损失扣除。也就是说，企业可以在亏损年度中一次确认亏损并在税前扣除。

接下来，我们遇到了另一个实际问题，即如果企业在发生损失的年份中由于某种原因未能及时确认损失，那么在第二年是否仍可以确认？国家税务总局于2011年重新开始发行修订公布的第25号公告《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》明确规定，企业发生的股权转让损失可以在税前扣除。如果上一年的损失不能在同一年扣除，则也可以报告给税务机关对申报进行特殊扣除，然后调整企业所得税的实际缴纳额，但追溯确认年度不得超过五年期限。收购股权的原始税基确定为“，那么甲公司持有乙公司股权的税基为100万。（3）根据59号文的规定：“被收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原始计税基础为基础确定”， B公司收购M公司股权应为100万。

2.特别重组的非股权支付部分应缴纳企业所得税

如上所述，特殊重组的条件之一是对股权支付比例的限制，即被收购企业的股权支付金额不得少于其交易支付总额的85％。 。但是，应该注意，此时，仍应根据一般重组模型计算并支付非股权支付部分。也就是说，支付对价应分为两部分。股权支付部分被视为特殊重组，非股权支付部分被视为一般重组。

例如：B公司收购M公司，该公司持有A公司100％的股权，A公司股份的税基为100万元人民币，M公司股权的公允价值为300万元人民币， B公司的权益为30万元。假定交易符合特殊的税收处理条件，则以现金和发行的270万股额外股票作为支付对价。

税收处理如下：

（1）A并未确认270万笔私募股权转让的转移收益，B确认了应纳税成本为100×90％= 900,000；

（2）对于30万现金，按照一般税收处理，A确认股本增值收入为：（300-100）×10％= 200,000，B确认应纳税成本为200,000；

3.非居民企业股权收购的特殊税收待遇

（1）要满足的条件

国家对涉及非居民公司的股权收购更为谨慎。因此，第59号文单独规定了涉及境内外公司的股权收购交易的特殊税收待遇，但必须满足上述5点，仍然需要满足以下三点才能适用特殊税收待遇：

首先，非居民企业将其拥有的居民企业的股权转让给另一个直接受100％控制的非居民企业。股权转让所得的预提税负担没有变化，并且转让方不是居民企业以书面形式向主管税务机关承诺，在3年（含3年）内不转让其在受让人非居民企业中的股权；

第二，非居民企业将其拥有的另一居民企业的股权转让给与之拥有100％直接控股关系的居民企业；

第三，居民企业投资100％由其自有资产或股权直接控制的非居民企业。

下表总结了这个问题：

（2）当使用特殊目的公司间接转让居民公司的股份时，税法否认特殊目的公司的规定

例如：海外A公司持有居民公司M公司100％的股份，股权税基为1000万元。 2009年以2000万元转让给居民B公司。所得税1000万×10％= 100万。如果A公司在香港成立一家中层公司，那么股权结构将设计为A公司-中层公司-M公司。这样，公司A只需将中间层公司的100％股权转让给公司B即可达到其目的。公司A转让中间层公司时，它属于非居民企业，以转让非居民企业的股权。中国没有税收权，因此它已经实现了避税的目的。

但是，在2008年颁布《企业所得税法》之后，引入了反避税条款，并且从税收中排除了使用特殊目的公司避税的情况。

《特殊税收调整实施办法（试行）》（国税发〔2009〕2号）第94条规定：税务机关应根据经济实质重新确定企业的避税安排，从避税安排中取消企业收取的税款利益。没有经济实质的企业，特别是那些位于避税天堂并导致其关联方或非关联方逃税的企业，可以拒绝征税企业的存在。

《关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）第6条规定：境外投资者（实际控制人）通过以下方式间接转让中国：滥用组织形式居民企业的股权没有合理的经营目的，逃避了企业所得税的纳税义务，主管税务机关可以向国家税务总局报告后，根据经济实质审查股权转让交易，拒绝境外控股公司用作税收安排在场。