有限责任公司股权转让价格是怎么确定的

只要当事方不违反法律的强制性规定，并且不损害国家和第三方的合法权益，法律就允许股东自由确定股权转让的价格。除了对国有股权转让估值的限制性规定外，中国的《公司法》和相关法律并未对确定普通股权的转让价格作出具体规定。实际上，普通股的转让价格通常是通过以下方式确定的：（1）当事人自由协商确定，即股权转让时，股权转让价格由转让人和受让人自由决定，可以称为“谈判价格”法”。（2）公司经工商登记注册的股本出资额为股权转让价格。可以称为“投资额法”。（3）股权转让价格是根据公司的净资产额确定的，可以称为“净资产价格法”。第四是根据经审计和评估的价格计算股权转让价格，这可以称为“评估价格法”。第五，以拍卖价格和卖出价格作为股权转让价格。股权转让是股东行使股权的一种普遍的方式。中国的《公司法》规定，股东有权通过法律手段转让全部或部分出资。

公司章程可以限制股东股权转让吗

新三板 股权转让股票是否有限制

1.发起人所持股份转让的限制

《中小企业股份转让系统（试行）的国家业务规则》（以下简称“业务规则”）不限制公司发起人在新三板中进行股份转让。因此，一般公司的发起人（排除公司控股股东，实际控制人，董事，监事或高级管理人员所持股份转让的限制）的依据主要是现行《公司法》第141条的规定公司的某些股份自公司成立之日起一年内不能转让。也就是说，如果新的第三板公司已上市，并且该公司在不到一年的时间内未被成立为股份制公司，则发起人将持有新的第三板公司的股份。不可转让。

同时，如果有限责任公司根据净资产的原始账面价值转换为股份有限责任公司，则该公司的股权转换期限少于一年， 新的第三板公司的股票也受到销售限制。

2.控股股东和实际控制人持有股份转让的限制

对于在新三板上市的公司的控股股东和实际控制人所持股份的转让限制，我们简单地概括为“两年内进行两批，除了做市外，进行有限的转让”。具体来说，根据《业务规则》第2.8条：

1.分三批取消上市前由控股股东和上市公司实际控制人直接或间接持有的股份，每次解除限制的数量为所持股份的三分之一上市前解除转让限制的时间为上市之日，即上市终止后一年零两年；

2.如果控股股东和实际控制人直接或间接持有的股份在上市前十二个月内已转让，则应获得受让人的限制性转让请求以及控股股东和实际控制权。同一个人;

3.为了开展做市业务，保荐证券公司在上市前十二个月内从控股股东和实际控制人获得的初始库存股票不受上述转让限制的约束。

3.董事和监事所持股份转让的限制

关于董事和监事所持股份转让的限制，“业务规则”没有特别规定。目前，主要受《公司法》第141条的限制，即公司董事，监事，高级管理人员。管理人员应当向公司报告公司持有的股份及其变更。在任期内转让的股份不得超过公司持有股份总数的25％。由其持有的公司股份不得转让。此外，上市公司还可以通过公司章程的特殊规定对公司董事，监事和高级管理人员持有的公司股份的转让作出其他限制性规定。

对核心员工持有的股份转让的限制

《公司法》和《业务规则》都没有对公司核心员工的股份转让做出具体限制。但是，实际上，核心员工主要通过参加员工激励计划来持有公司股份，而在这种员工激励计划下，通常会为核心员工设置一定的锁定期。因此，对公司核心员工股权转让的限制主要取决于公司员工激励计划的内部协议。

此外，如果公司核心员工持有的公司股份在上市前十二个月内从控股股东或实际控制人处转移，则其股份转让限制与控股股东和实际控制人。

五，其他股东所持股份转让限制

对于除上述股东以外的其他股东，《公司法》和《商业规则》对股权转让没有特别限制，即只要股东不是股份公司的发起人或虽然是发起人但是，如果股份公司成立了一年，并且公司的章程或其他有效的法律文件没有特别协议，则股东的股份转让不受限制。

六。通过员工持股平台间接持有的股份转让的限制

对于在新三板上市的现有公司而言，其员工持股平台大多以有限合伙制形式建立。对于这种有限合伙形式的员工持股平台，《公司法》和《业务规则》均未明确规定其股份转让的限制，但在实践中，有必要注意两者之间的区别。以下两种情况：

（1）如果控股股东或实际控制人参加了持股平台（控股股东或实际控制人更经常地充当持股平台的gp，从而管理持股平台并间接获得投票权），则由于《公司规则》第2.8条的规定，控股股东或实际控制人因间接持有公司股票而应遵守“两年，三批”转让限制。对于由持股平台持有的新三板上市公司的股票，存在被视为由控股股东或实际控制人间接持有的股票的风险，从而导致总体遵守“两年三批”转让限制；

（2）如果股份持有平台中没有控股股东或实际控制人，则对股份持有平台所持有的新三板上市公司的股份没有法定的转让限制，但必须受该限制。持股平台或者他们之间的合伙人已经同意限制股份的转让，以便获得在新三板上市的公司的股份。同时，如果持股平台持有的公司股份在上市前十二个月内从控股股东或实际控制人处转移，其股份转让的限制也等同于控股股东和实际控制人。

公司章程限制股东之间转让股权的规定是否有

1.限制股权转让的具体程序

（1）修改《公司法》第71条的程序。

《公司法》第71条规定，“向股东以外的人转让股权的股东应获得其他股东的多数同意。股东应将其股权转让事项书面通知其他股东。如果自通知之日起30天内未回复，则视为已同意转让。如果一半以上的其他股东不同意转让，则不同意的股东应购买转让的股权；如果他们不购买，则应视为已同意转让。 ”股权转让还有其他规定的，从其规定。 “基于有限公司的人性，法律要求股东在公司章程中规定不同的股权转让程序，例如未经其他股东同意而进行的外部转让。权益等实际上，本次股权转让的程序限制主要是为了保护其他股东的优先购买权，但是如果公司的公司章程规定与本条款不同，或者甚至不适用本条款，则每个股东的优先购买权应被视为一致同意，它应该合法有效。

（2）同意了一种特殊的股权转让程序。

由于公司的公司章程可以在公司的公司章程中单独规定，因此，如果公司的公司章程规定了股份转让需要经过其他限制性程序，只要不违反强制性规定，公司法规定，应当合法有效。例如，单独约定，股权转让需要获得董事会的批准，或者需要获得董事长的批准等，以增加股权转让的有关规定。有关规定。

其次，限制股权转让

1.股票转让的特定限制类型

（1）股权转让的特定价格只能按特定价格转让。只要不损害他人利益，就应该得到双方的同意。在公司章程中，每个股东可以就股东之间的股份转让价格达成一致，例如“根据转让时的估值价格”和“根据上一年度审计中确认的净资产计算”报告”。但是，如果公司章程中有关于股权转让价格的限制性规定，则该规定仅在公司股东之间有效。当股东向外部转让股权时，公司股东之间的内部协议不会影响外部签订的股权转让合同的有效性。

（2）发生特定情况时，它必须转让股权或转让股权给指定方。

当公司实施股权激励或需要在很大程度上维持公司人员的稳定性时，通常可以在公司章程中就股权转让的条件达成明确的协议。 ，或在受让人获得公司股权时单独签署特定股权转让的限制性协议。限制性协议，例如“离职时必须将股权转让给公司的其他雇员”，“股权只能在公司股东之间转让”或“在某些情况下需要将公司股权转让给总经理” 。但是，应注意的是，在《公司章程》不排除适用《公司法》第七十一条的情况下，限制性协议仅对转让人具有约束力，其他股东仍可以行使依照第71条的规定享有首次购买权，以抗拒转让针对特定第三方的限制性协议。因此，对于公司而言，在制定这些协议时应考虑对公司章程的调整，或者在股权转让期间应召开股东大会批准股权转让方案。

（3）股份不可转让出于对公司股份的稳定性和股东之间的信任关系的特殊要求，为了实现公司的利益，股东可以直接公司章程规定“不得转让公司股权”，或者在公司成立后，出于特殊考虑，公司大股东应当通过召开股东大会修改公司章程。公司股权不得转让。与上述某些限制股权转让的情况类似，这种类型的协议直接限制了有效的股权转让。可以将这种类型的协议视为《公司法》第71条“公司章程中的条款除外”的情况吗？

2.《第四号公司法》司法解释草案第29条规定了股权转让的限制。 “有限责任公司的公司章程过分地限制了股东的股权转让，导致了股票的大量不可转让性。如果无效，则应予以支持。 “根据这种趋势观点，公司章程可以对股权转让施加各种限制。但是，如果限制的效力使股权转让无法进行，则股东可以声称公司章程无效。这种观点的出发点是，一方面尊重作为房地产产权的权益，另一方面尊重少数股东的权益。

但是律师认为，上述观点的合理性值得商.。实际上，公司章程中约定的股权转让范围和限制与保护股东财产之间没有冲突。

首先，有限公司的“人性”决定了公司章程的广泛范围。只要这些协议不违反法律和法规的强制性规定，就不应将其视为无效。不可否认，股权是股东的产权，而产权自然包括处置股权的权利。如果各种限制性法规最终导致股权的不可转让性，那么这也意味着剥夺了处置股权的权利，这当然是法律禁止的。因此，要讨论公司章程中的限制性协议是否合理，应该考虑的不是股东之间的利益平衡，而是股东权益是否受到侵犯。

其次，在公司成立之初成立公司时，当股权没有分散时，其人性就比较明显，公司的章程通常由股东批准制定；公司章程已更改当时，它还需要通过股东大会投票。为了稳定公司的运营，所有股东都同意在公司章程中规定禁止股权转让，在某些情况下，必须以特定价格转让股权，并同意某些限制性条款，因此，股权可能实质上不能转让的事实，它应属于股东自由处置其股份的类别，不应视为无效。

然后，当公司章程中的规定导致实质上无权转让股权时，股东是否可以声称该条款通过诉讼不具有约束力？杜律师认为，在公司章程适用期间，如果该条款无效，则同意禁止转让的股东不应获得支持。但是，在股东大会上对上述有关条款的决议投反对票的股东，应视为没有放弃出售股份的权利。即使由于公司治理结构中对表决权的限制，相应的条款也包含在公司的公司章程中，股东可以断言它对自己没有约束力。