简述有限责任公司股权转让的规则

股东将股权转让给该股东以外的其他人，应当获得其他股东的多数同意。股东应当将其股权转让事项书面通知其他股东。如果其他股东在收到书面通知后30天内仍未做出回应，则视为已同意转让。如果超过一半的其他股东不同意转让，则不同意的股东应购买转让的股权；如果他们不购买，则应视为已同意转让。在相同条件下，其他股东享有购买权，并具有股东的优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，各自的购买比例应协商确定；协商不成的，优先购买权按照转让时的出资额行使。公司章程中有股权转让的其他规定的，从其规定。因此，有限责任公司的股权转让规则主要包括：股东之间的自由转让规则，股东向外部人转让的“协议”和“优先购买权”规则。有限责任公司股权转让规则的法律依据是维护有限责任公司的兼容性。

什么是股权转让，有限责任公司的股权转让有什么规则

《公司法》关于有限责任公司股权转让是如何规定的？股东在转让股份时就遵循股份转让的何种规则？

公司股权的转让应符合《新公司法》第三章第七十二条的规定：

有限责任公司的股东可以转让其全部或部分股权。股东将股权转让给该股东以外的其他人，应当获得其他股东的多数同意。股东应当将其股权转让事项书面通知其他股东。如果其他股东在收到书面通知后30天内仍未做出回应，则视为已同意转让。

如果超过一半的其他股东不同意转让，则不同意的股东应购买转让的股权；如果他们不购买，则视为同意转让。在相同条件下，其他股东享有购买权，并具有股东的优先购买权。

如果两名以上的股东声称行使优先购买权，则应协商确定各自的购买比例；协商不成的，优先权在转让时按照各自的出资额行使。公司章程中有股权转让的其他规定的，从其规定。一个

股东在转让股份时，应遵循《新公司法》第3章第73和74条的有关规定：

人民法院依照法律规定的执行程序转让股东权益时，应当通知公司和全体股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起二十日内未行使优先权的，视为优先权被放弃。一个

股权转让后，公司应注销原股东的出资证明，在新股东上签署验资证明，并修改股东的记录以及公司章程和相应地，股东名册。公司章程的修订不再需要由股东大会投票通过。

扩展数据

股权转让的类型：

股份转让是指所持股份的转让，在中国是指有限责任公司所持股份的转让。股份的转让可以分为普通股份转让和根据不同股份承运人的股份转让。普通股转让是指非股票形式的股份转让，实际上包括已缴足股本但尚未发行股票的股份的转让，以及尚未缴纳股份但尚未发行股票的股份的转让。已发行股票。

库存转移是指使用库存作为载体的库存转移。库存转移可以进一步分为注册库存转移和非注册库存转移，纸质股票转移和无纸股票转移。

有限责任公司股权转让有哪些法律规定？

从各个国家或地区的公司立法法规来看，无论哪种类型的公司，股东的投资都可以转让，但是由于公司性质的不同，法律限制了股东的资本转让。尽管有限责任公司本质上属于合资公司，但由于股东数量少，股东也非常重视它们之间的关系。由于存在联营公司的因素，为了保持公司股东的信任，股权转让也受到更严格的限制限制。一般而言，由于公司的内部转让不涉及第三方的利益，对于重视人为因素的有限责任公司而言，其存在的基础即股东之间的相互信任并没有改变外部转移将归功于新股东的吸收加入公司会影响股东之间的信任基础。因此，各个国家或地区的公司法对公司内部的资本转移有更严格的限制，对向非股东的转移有更严格的限制。通常，要求股东向非股东转移资金。高于一定百分比的股东表示同意。这种限制的目的主要是为了防止由于增加新股东而导致公司与股东之间的关系。

1.股东之间的股权转让

（1）有关股东之间股权转让的立法示例

股东之间的股权转让是股东之间的公司股权转让。关于股东之间的股权转让，大约有两个立法实例：首先，股东可以自由转让其全部或部分出资，例如日本和法国；其次，股东之间的资本转移必须得到中国股东大会的批准。台湾《公司法》第111条就是这种情况。

中国《公司法》第71条规定：“股东可以将其全部或部分出资相互转移。”显然，中国采用了第一类立法。

（2）是否可以限制股东之间股权转让的法律分析

作者认为，尽管中国的《公司法》并未限制股东之间的股权转让，但从立法的角度来看似乎是必要的。实际上，在有限责任公司股东之间的股权转让问题上，甚至更广泛的日本和法国公司法也提供了一些限制。在日本，公司法赋予股东反对资本转移的权利，也就是说，当其他股东不同意转移资本时，公司应单独指定受让人。在法国，《商业公司法》规定，有限责任宪章可能会制定一些条款，限制股东之间的资本转移。由此可见，在日本和法国的有限责任公司法中，股东之间的资本相互转让没有任何限制。这种转移资本的自由仅比将资本从股东转移到非股东的限制相对宽松。因此，尽管我国的公司法并未对股东之间的股权转让做出限制性规定，但从自治的角度来看，应当允许股东在公司章程中作出限制性规定。从法律的角度来看，我们公司法中关于股东之间资本自由转移的规定不是强制性规定。公司章程是公司的内部规则，是股东共同意愿的体现，只要不违反《公司法》和其他法律法规。强制性规定应确认其效力。因此，如果公司的公司章程对股东之间的股权转让作出了限制性规定，则应遵守其规定。但是，公司章程所施加的限制不能违反《公司法》中有关股东之间资本自由转移的基本原则。如果限制太大，则比将资本转移给股东以外的第三方的情况要高。。外国公司法律也有相应的规定。例如，《法国商业公司法》第47条规定，股权可以在股东之间自由转让，然后在第2款中明确规定，公司的公司章程可以限制股东之间的资本转让，但该限制应低于将资金转移给与公司无关的第三方的限制。

其次，将股权转让给非股东。

（1）国家和地区的立法实例

1，大陆法系

鉴于有限责任公司的个人性质和封闭性质，民法制度的国家公司立法要求，当公司将资本转移给股东以外的其他人时，公司必须获得公司的同意。或认可，即所谓的“认可条款”为了防止不受欢迎的股东进入公司并影响公司的稳定性。如果日本《有限责任公司法》第19条规定，股东将全部或部分股份转让给其他股东，而股东将其股份转让给非股东，则必须获得股东大会的批准。法国《商业公司法》第45条也规定，只有在获得大股东至少同意公司3/4股的同意后，才能将公司股份转让给与公司股东无关的第三方。按照这样的条款，公司反对的资本转移是无法实现的。尽管这足以保护公司的转让，但保护股东权益显然是不公平的。如果公司滥用股东条款，股东的资本转让权将无法实现。为了弥补其缺点，各国的公司法均附有“首次购买要求条款”，要求公司任命受让人（包括公司的所有其他股东）或待购买。“首次购买请求条款”允许股东在公司反对其资本转移时要求公司转移到另一对象，而不会延迟太长时间。例如，日本要求公司在两周内任命受让人。法国法律要求公司在三个月内做出是否允许转移的决定。协议条款和预购条款的合作是为了防止不受欢迎的人进入公司，确保公司的合并因素，并确保实现股东的转让权，从而构成了民法国家有限公司的股东出资。责任公司。传输系统的基本内容。

2，英美法律体系英美法系国家没有采用民法系国家采用的有限责任公司和股份制公司的概念，而是将公司分为封闭式和开放式公司。对于封闭式公司，考虑到封闭与合作的必要性，允许公司的公司章程，组织规则，股东间协议或股东与公司之间的协议限制股东权益的转让或转让的登记。限制更为广泛，除了公司规定，股东的股权转让应遵守公司的协议条款和公司的优先购买权。强制性交易条款等，但限制必须符合适当的正式要求。

3.中国的法律法规

《公司法》第71条还严格限制了从有限责任公司的股东向非股东的资本转移。该条规定：“股东向他人以外的其他人转让资本时，必须有一半以上的股东同意；不同意的股东应当购买转让的资本。如果不购买，则应当购买。被视为同意转让。在相同条件下，同意转让资本的其他股东有权优先购买资本。 “根据本条，向股东以外的任何人转让资本必须获得所有股东的半数以上批准；不同意的股东应购买转让的出资额，否则视为同意转让。第三，随着公司股东转让股本，其他股东有权在相同条件下优先购买。可以看出，我国《公司法》也规定了公司协议条款和公司股东优先购买权条款。上述规定对促进公司股东之间的合作发挥了积极作用。

（2）了解中国《公司法》中有关将股权从股东转移到股东以外的第三方的相关规定

1.对超过一半的股东同意程序进行法律分析

股东向股东以外的人转移资金必须得到所有股东的多数批准。由于法律的比较原则，在实践中如何理解法规存在不同的理解。

（1）是“超过一半的股东同意”是股东的多数票还是资本的多数票？

《公司法》第42条规定：“股东应在股东大会上按照出资比例​​行使表决权。”根据上述规定，股东通常通过根据出资比例行使表决权并以多数（简单或绝对多数）通过决议来进行决议。根据《公司法》第三十八条的规定，“关于股东将资本转移给股东以外的其他人的决定”是股东大会的职能之一。因此，由股东向非股东的股权转让应由公司根据多数资本持有人的意见决定。另外，我国《公司法》第三十八条第二款明确规定，向除股东以外的其他股东转让股权必须获得全体股东的多数同意。在这种情况下，股东大会决定股东将股权转让给非股东的表决方式时，公司法律尚不明确。一种观点认为应采用股东多数决定的原则。即使不同意转让的股东比例超过同意转让的股东比例，只要同意转让的股东人数超过一半，就应视为“超过一半”。股东同意”。一种观点认为，尽管有限责任公司具有一定程度的“个性”，但作为一种公司，“资本化”仍是其基本特征，大股东应承担更多的风险并享有更多的权利。因此，在投票表决股东出资时，也应尊重大股东的意见。因此，股东出资的外部转移也必须接受“人”和“资本”双重多数的限制。