国有股的转让流程（国资公司内部转让）

国有股权转让是怎么规定的

1.国有股权转让的相关法律依据

1.《中华人民共和国公司法》

第71条有限责任公司的股东可以相互转让其全部或部分股权。

股东将股权转让给股东以外的其他人，应获得其他多数股东的批准。股东应当将其股权转让事项书面通知其他股东。如果其他股东在收到书面通知后30天内仍未做出回应，则视为已同意转让。如果超过一半的其他股东不同意转让，则不同意的股东应购买转让的股权；如果他们不购买，则应视为已同意转让。

经股东同意转让的股份，在相同条件下，其他股东有权优先购买。如果两个或两个以上的股东主张行使优先购买权，则各自的购买比例应通过协商确定；协商不成的，应当按照转让时的出资额行使优先购买权。

如果公司的公司章程中有关于股权转让的其他规定，则以这些规定为准。

2.“《公司法》第3条的司法解释”

第二十五条有限责任公司的实际投资者与名义投资者签订了合同，规定实际投资者将出资并享有投资权，名义投资者为名义股东。对效力有争议的，《合同法》第五十二条没有规定的，由人民法院裁定该合同有效。

前款中的实际投资者和名义股东在投资权益的归属上存在争议，实际投资者应以其实际履行投资义务为由向名义股东主张权利。 ，人民法院应予以支持。以公司股东登记和公司登记机关登记为由剥夺实际投资者权利的名义股东，人民法院不予支持。

未经公司一半以上其他股东的同意，实际投资者要求公司变更股东，出具资本证明书，并将其记录在股东名册中，并记录在公司章程中协会，并在公司注册机构注册。人民法院不予支持。

第二十六条名义股东转让，质押或以其他方式处置以其名义登记的股权。如果实际投资者以拥有股权为由请求出售股权的行为无效，则人民法院可以参考《物权法》第一百零六条的规定。

名义股东出售股权将导致实际投资者的损失。实际投资者要求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应当予以支持。

第二十七条公司债权人要求在公司登记机关登记的股东不履行出资义务，并要求公司无法清偿的债务在范围内承担补充赔偿。尚未支付的资本利息。人民法院不应当以名义股东为由，而是以实际出资人为由提出抗辩。

名义股东根据前款规定承担赔偿责任并从实际投资者中追偿后，人民法院应予以支持。

第二十八条股权转让后，公司尚未注册公司变更登记机关。原股东仍将以其名义，抵押或以其他方式处置股权。出于正当的理由，确定财产处置的请求无效的，人民法院可以参照《物权法》第一百零六条的规定。

，原股东出售股权导致了被转让股东的损失。被转让的股东要求原股东承担赔偿责任。对未及时办理变更登记的董事，高级管理人员或实际控制人，人民法院应当承担相应的责任。提供支持；如果被转让股东因未及时登记变更而有过错，可以适当减轻上述董事，高级管理人员或实际控制人的责任。

第29条如果某人假装以另一人的名义投资并在公司注册机构中将该另一人注册为股东，则非人名注册行为人应承担相应的责任；公司，其他股东或者公司债权人应当以未履行投资义务为由如果要求某人注册为股东，以承担补充出资的责任或补偿公司无法偿还的债务，则人民法院不予支持。

3.《中华民国国有资产法》

第5节国有资产转让

第五十一条本法所称国有资产的转移，是指国家依法对企业的投资所形成的权益，依法转移给其他单位和个人的行为；依照国家规定自由转让国有资产的除外。

第五十二条国有资产转让应当促进国有经济布局和结构的战略调整，防止国有资产流失，不得损害所有人的合法权益。交易双方。

第53条国有资产的转让应由履行投资者责任的机构决定。履行投资者责任的机构决定转让全部国有资产，或者部分国有资产被转让，使国家不再在企业中具有控制权的，应当向人民政府报告。上级政府批准。

第54条国有资产的转让应遵循同酬和公开，公平与正义的原则。

除了可以按照国家规定直接转让的资产以外，国有资产的转让应在合法设立的产权交易场所公开进行。出让方应当如实披露有关信息，并请求受让方；招标产生的被转让人超过两个的，转让采用公开拍卖交易方式。

上市股份的转让是按照《中华人民共和国证券法》的规定进行的。

第五十五条国有资产的转让，应当依照法律规定的价格，由履行出资人责任的机构批准，或者由履行出资人责任的机构向人民报告。相应级别的政府合理确定最低转移额价钱。

第56条。根据法律，行政法规或法律的规定，可以转让给企业的董事，监事，高级管理人员或其直系亲属或由这些人员拥有或实际控制的企业的国有资产。国务院国有资产监督管理部门在资产转让中，上述参与转让的个人或企业应当与其他转让参与人平等竞标；转让人应当按照国家有关规定如实披露有关信息；有关董事，监事和高级管理人员不得参加转让计划制定，组织实施的各项工作。

第五十七条向外国投资者转让国有资产，应当遵守国家有关规定，不得危害国家安全和公共利益。

4.《企业国有产权转让管理暂行办法》

第2条国有资产监督管理机构和持有国有资本的企业（以下统称为转让人）将企业的有偿国有产权转让给国内外法人，自然人或其他组织（以下统称为“受让人”））进行此活动。

金融企业的国有产权转让和上市公司的国有股权转让，应当按照国家有关规定执行。

本办法所称企业的国有产权，是指国家以企业各种投资形式形成的权益，是指国有企业和国有企业以各种投资形式形成的权益。控股企业以及国家合法拥有的其他权利权益。

第4条企业的国有产权转让应在合法建立的产权交易机构中公开进行，不受地区，行业，出资或从属关系的限制。国家法律，行政法规另有规定的，从其规定。

第五条企业的国有产权转让可以通过拍卖，招标，协议转让和国家法律，行政法规规定的其他方法进行。

第八条国有资产监督管理机构对企业国有产权转让应当履行下列监督职责：

（1）根据国家有关法律，行政法规，制定监督企业国有产权交易的法规和方法；

（2）决定或批准被资助企业的国有产权转让，研究和审查重大产权转让，并报同级人民政府批准；

（3）选择并确定从事企业国有产权交易活动的产权交易机构；

（4）负责对企业国有产权交易的监督检查；

（5）负责收集，汇总，分析和报告有关企业国有产权转让的信息；

（6）在此级别上执行政府分配的其他监管职责。

本办法所称投资企业，是指国务院授权的企业，省，自治区，直辖市人民政府以及授权的市，自治州级人民政府授权的企业。国有资产监督管理机构履行投资者职责。

2.企业国有产权转让程序

第11条企业的国有产权转让应进行可行性研究，并按照内部决策程序进行审查，并形成书面决议。

国有独资企业的产权转让应由总经理办公会议进行审查。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；如果未设立董事会，则应由总经理办公会议进行审查。涉及职工的合法权益的，应当听取转移对象企业职工代表大会的意见，并经职工代表大会讨论和批准。

第十二条按照本办法规定的批准程序，在企业对国有产权转让作出批准或决定后，转让人应当组织目标企业的转让进行资产清算。根据有关规定进行核查，并根据资产核查清算结果准备资产和负债将清单和资产转移到库存中，并委托会计师事务所进行全面审核（包括根据国家有关规定对转移对象公司的法定代表人进行离任审核）。资产损失的识别和核实应当按照国家有关规定进行。

转让人的国有产权导致转让人不再具有控制权的，同级国有资产监督管理机构应当组织生产清关和验资，并委托社会中介机构开展相关业务。

社会中介机构应当依法独立，公正地开展业务。企业和个人不得干扰社会中介机构的正常做法。

第十三条转让人应当在资产核实和审计的基础上，委托具有相应资质的资产评估机构按照国家有关规定进行资产评估。评估报告经批准或备案后，可作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。

在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90％时，应中止交易，并可以在相关产权转让批准机构的同意下继续进行交易。

第十八条公开招募或国有资产监督管理机构依照有关规定批准的受让人，可以协议转让。

如果是协议转让，则转让人应在签订产权转让合同并按照规定的程序进行之前，与受让人充分协商，并依法妥善处理转让中涉及的有关事项。在本办法第11条中商榷。

3.企业国有产权转让的批准程序

第二十五条国有资产监督管理机构应当决定被投资企业的国有产权转让。